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控股性并购主要有三种：一是全资收购，取其一加一大于二的规模效应；二是股权置换，这是基于收购方缺乏现金流、对方又能部分补充利润的前提；三是现金加股权，这适用于被收购方价值评估存在异议并且自己现金流不十分充裕的情况。
1.收购中的虚拟对手
对深圳焦点传媒的收购，是秦方远在铭记传媒职业生涯的一个转折点。
飞机抵达深圳的时候是晚上8点多钟，焦点传媒派了一辆奥迪A6过来接站，是副总过来接的。副总姓熊，操着一口广东式普通话：“秦总啊，欢迎欢迎！我们直接去酒店，杨总在等您一起吃晚饭。”
秦方远架不住熊副总的热情，一路三个小时的飞行疲倦转眼就没了，毕竟是年轻人嘛。去酒店的路上，秦方远了解到，杨总和熊总是老乡，都是湖南人。秦方远心里就想：在广州才混了几天啊，就变得舌头打卷不会说话了。湖南话多好听，当年还是毛主席操着湖南话在天安门城楼上宣布中华人民共和国成立，举国欢腾啊！
熊副总听说秦方远是湖北人，他还是卷着舌头说：“难得难得，我们是半个老乡啊！一个洞庭湖以南，一个洞庭湖以北，古称楚地嘛。”
“是啊，湖南、湖北皆为楚地。我去过长沙岳麓书院，前门对联是‘千百年楚材导源于此，近世纪湘学与日争光’，大门是‘惟楚有材，于斯为盛’，很有气势。”
一路聊着，转眼就到了位于福田商务中心区、毗邻深圳会展中心的星河丽思卡尔顿酒店。
他们为秦方远开了一个大床房的套间。秦方远找到熊副总说：“我们自己支付差旅费，这是公司规定。”
“这么客气干吗呀？你们来了就是贵宾嘛。”
秦方远执意不肯，他自己跑到前台刷卡消费。
他们安排了一顿丰盛的晚宴，海鲜为主。杨总四十多岁，也是操着广式普通话，他带着五个人，三女两男，过来作陪。杨总本来是三步并作两步，进来看到是一张年轻的面孔，他就故意把脚步放慢了些，上前来轻轻握了一下手，说：“秦总很年轻嘛。”
杨总心里想，铭记传媒怎么派一个小伙子过来谈收购？我们好歹也是一方诸侯，怎么也得派副总裁级别或者董事会成员过来谈嘛。
饭局在不咸不淡的气氛中开始。秦方远都看在眼里，他是来谈收购的，用不着奉承人家，也用不着被奉承，所以也不介意。
第二天，秦方远去了他们公司，在地王大厦第十一层，五间办公室。熊副总介绍说：“原来是整层都租下来了，后来因为没打算上市，想着与大公司形成战略联盟，就压缩成本，减少了租赁面积。”
熊副总还是个老实人，起码谈论这个比较实在，秦方远想。
在小会议室里，秦方远表达了真正的收购意向，然后泛泛地谈了两家合并后的好处。同时，强调了自己是这次收购的主导，一旦双方达成合并意向，收购团队随后就会很快过来，要求速度和效率。
杨总认真地听着，抽着烟，他看到秦方远微皱眉头后，比较知趣地掐灭了烟。他递给秦方远一个意向合并协议：“小秦总——这样称呼不介意吧？”
“叫我方远就行，或者叫我的英文名Simon，请讲。”秦方远翻看了一眼这份协议，眼睛落在甲方时立即停住了。
这一瞬间，被杨总捕捉到了。
秦方远说：“你们已经和力量传媒接触了？”
“不仅仅是接触，我们已经谈了条款细节。”杨总谈起生意来就很兴奋，他正襟危坐，对秦方远说，“方远，如果你们想收购，一是要快，二是价格要合适。”
秦方远翻看了一下价格，协议里的价格一栏是空白的，又翻了最后的落款，都是没有盖章的，也就是说，双方连意向协议都没有签署。
秦方远说：“合作当然是开放式的，至于与哪家合作，还需要慎重。我们不刻意贬低对方，力量传媒是我们的直接竞争对手，但目前在全国的市场份额上，我们比对方高出至少30%，我们是当前的行业老大，我相信杨总会明白和谁合作胜算最大。”
“我是个粗人，和力量传媒谈判了三个月，最后没有签署协议，主要有两个原因：一是他们拖拉，董事会迟迟不做决定；二是价格不合理。如果你们能够比他们多出钱，我们是做生意的，当然会选择你们。”
“对方出多少？”
“4500万，全部收购。”
秦方远瞪大了眼睛，这将是他收购地方媒体中最大的一笔，之前任何交易都没有超过1000万元。之前他也初步了解过焦点传媒的资源和客户情况，尽管不是完全真实，他的估值是最多1500万元。
秦方远说：“价格我们可以商谈。您知道，我们也是有两轮风险投资的，未来也是准备向纳斯达克之类的外国资本市场进行IPO，我们的合作意愿还是很强烈的。”
“呵呵，方远，我们是商人，我知道你的用词。说是合作，其实就是并购，或者说得更实在点儿就是收购。我们自己上市是没有希望的，就等着你们来收购，就像当年分众收购聚众一样。”
秦方远觉得杨总这个人说话实在，直截了当，也符合秦方远的行事风格。不过，他把自己类比为当年的聚众传媒，也太高看自己了，聚众传媒是融了几轮资金的，也差点儿成功IPO了，他们这点儿资源算什么？甚至连华南王都称不上。
秦方远说：“杨总直爽，那接下来我们就派人来做尽职调查，然后评估下，按照流程来走？”
“这些都没有问题。”杨总顿了顿，“我们要价是5000万，比对方高出500万，也就溢价10%。如果同意这个报价，我们就按照收购流程往下走。”
“是溢价11%还多。这个价格我们真的要评估后再定，毕竟我们是有投资的公司，有完善的董事会制度，需要向外方投资者汇报这件事情。”
“哦，那就等你们汇报再确定吧！”老杨开始表现出失去了兴趣的样子，“不过话说在前头，如果你们不加快速度，我们也许随时会和力量传媒签署协议。”
秦方远看了看杨总，说：“你们能否提供完整的商业计划书？”
熊副总接话说：“这个没有问题，我们会后就提供给你。”
会后，秦方远跟张家红汇报，张家红一听到焦点传媒差点儿已经和别家签署意向协议，就表现得比较紧张：“坚决不能让力量传媒得逞！现在是跑马圈地的最好时机，谁先抢到地盘，谁就占据有利形势，北京、上海、广州和深圳四大城市的布局就差深圳了，我们要全力拿下！”
“我刚拿到商业计划书，根据他们的网点初步测算，5000万收购价格太高了！”
“没关系，先答应下来，具体实际收购价格再慢慢谈。要阻止力量传媒收购！”
秦方远感觉张家红有些乱了方寸，尤其是一听到竞争对手的动向，就比较紧张。
下午，他直接去了杨总的办公室传达张总的意见，初步同意签署合作协议，也初步同意5000万元收购。
杨总明显情绪高涨起来：“那好啊，好啊！你们这个团队做事真是高效率。虽然没有跟你们张总直接打过交道，但我们中间有个共同的好朋友，也多少了解一些，她堪称女强人，做事雷厉风行。”
当天下午就要签署意向协议，对方又提出一条，就是在签署意向协议后，尽职调查前，铭记传媒需要先期支付500万元现金作为预付金。
秦方远当然不同意，他之前从未签署过类似条款。
杨总则说：“如果你们不支付预付款，怎么能做尽职调查呢？做了尽职调查把我衣服扒光了，然后来一句话说不投了，我们找谁去？就像我们看一个苹果，瞧来瞧去，捏来捏去，捏熟了捏烂了，然后就丢下扬长而去，我们找谁哭去？传出去，谁来收购？”
“杨总，我们可以签署保密协议的。”
“保密协议有个屁用！”
秦方远撇撇嘴：“您说的这个条款，我得向张总汇报。”
他打电话给张家红，张家红也犹豫了，问秦方远的意见，秦方远当然是不同意。
张家红说：“那也不能这样僵持下去啊，我给杨总电话吧。”
杨总接到张家红的电话，就去了一个小会客间。大概十分钟后，张家红给秦方远打电话过来：“预付金100万。”
秦方远说：“这个条款很苛刻，一旦双方不发生并购行为，那100万就归对方所有，我们要损失100万。”
张家红信心满怀地给秦方远打气：“不会有问题的，这100万预付金的事情我来承担责任。”
刚挂断张家红的电话，杨总进来了：“你们张总只同意100万，那就按照张总的意见办吧！”
现场办公。秦方远把意向协议传真给总部的法务经理，法务经理看过后，没有指出哪些需要修改，就传真签署了。
秦方远提出，近两天公司就要委派审计和法务的中介机构来进行尽职调查。
2.尽职调查：要规范，还是要时间
在申请中介机构的问题上，张家红和秦方远发生了争执。秦方远坚决要请审计和法务中介进场，张家红却不同意，她的理由有两个：一是中介尽职调查的时间太长，夜长梦多，从节约时间成本的角度讲，这个项目越快结束越好；二是力量传媒也做了基本调查吧，可以用他们的资料。
在僵持过程中，秦方远感到非常无奈，直觉告诉他，这样做非常不符合规范。虽然之前的几个项目没有做尽职调查，但那也就是几百万元的事情，这个涉及5000万元的项目，怎么能不做尽职调查呢？
根据签署的投资协议，超过500万元的投资必须得到董事会批准，投资方董事有一票否决权。秦方远想通过董事会理性的声音来干预张家红的一意孤行，这样对公司、对股东，都是有百利而无一害的。
张家红也许揣摩到了秦方远的心理，说：“你只管执行，任何投资行为都会有风险。现在是什么时候？时机不等人啊！董事会方面我会去说服他们。我只要一个字：快！”
张家红最终没有聘请中介机构，而是派了法务经理赵宇和财务部胡冬妹及其同事一共三个人赶过来，而且限定了期限。
秦方远只好安排抽样调查，主要是调查三个方面：一是媒体资源是否有对方提供的那么多，查证数据的真实性，还有合同期限。二是抽查对方媒体资源在什么地域、什么楼盘，五星级和三星级不一样，这决定着消费的对象和能力不一样。越高档的地方价值越高，合同也越难啃。三是抽查对方客户满意度，是否真实投放，是否对投放满意，是否有继续投放的意愿。
法务经理赵宇说，秦总真是行家！招招打到对方的七寸上。
3.在资本市场，你骗别人，别人也会骗你
秦方远在深圳期间，于岩也飞过来了，她要去广州看一个项目，这个项目还是她在哈佛商学院的同学在俄罗斯发现的，发现之旅堪称“出口转内销”。这个项目就是家用医疗器械的体验式营销。哈佛的同学发现玉石理疗床在俄罗斯的体验店不少，每天都有不少上了年纪的中老年人在门口排队。
秦方远记得刚回国时就听到做投资的同学说过这个项目，还记得在给铭记传媒的同事们分析公司商业模式的时候，石文庆还以这家企业举例。在家用医疗器械领域，有名的企业有两家，一家是康复之家，已经获得两轮融资；另外一家就是广州这家，由于对融资一直兴趣不浓，在资本市场眼里，一直蒙着神秘的面纱。
这次，于岩所在的基金通过朋友的关系联系上了器械公司老板，同意见一见。秦方远陪同于岩一起过去的。
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控股性并购主要有三种：一是全资收购，取其一加一大于二的规模效应；二是股权置换，这是基于收购方缺乏现金流、对方又能部分补充利润的前提；三是现金加股权，这适用于被收购方价值评估存在异议并且自己现金流不十分充裕的情况。
1.收购中的虚拟对手
对深圳焦点传媒的收购，是秦方远在铭记传媒职业生涯的一个转折点。
飞机抵达深圳的时候是晚上8点多钟，焦点传媒派了一辆奥迪A6过来接站，是副总过来接的。副总姓熊，操着一口广东式普通话：“秦总啊，欢迎欢迎！我们直接去酒店，杨总在等您一起吃晚饭。”
秦方远架不住熊副总的热情，一路三个小时的飞行疲倦转眼就没了，毕竟是年轻人嘛。去酒店的路上，秦方远了解到，杨总和熊总是老乡，都是湖南人。秦方远心里就想：在广州才混了几天啊，就变得舌头打卷不会说话了。湖南话多好听，当年还是毛主席操着湖南话在天安门城楼上宣布中华人民共和国成立，举国欢腾啊！
熊副总听说秦方远是湖北人，他还是卷着舌头说：“难得难得，我们是半个老乡啊！一个洞庭湖以南，一个洞庭湖以北，古称楚地嘛。”
“是啊，湖南、湖北皆为楚地。我去过长沙岳麓书院，前门对联是‘千百年楚材导源于此，近世纪湘学与日争光’，大门是‘惟楚有材，于斯为盛’，很有气势。”
一路聊着，转眼就到了位于福田商务中心区、毗邻深圳会展中心的星河丽思卡尔顿酒店。
他们为秦方远开了一个大床房的套间。秦方远找到熊副总说：“我们自己支付差旅费，这是公司规定。”
“这么客气干吗呀？你们来了就是贵宾嘛。”
秦方远执意不肯，他自己跑到前台刷卡消费。
他们安排了一顿丰盛的晚宴，海鲜为主。杨总四十多岁，也是操着广式普通话，他带着五个人，三女两男，过来作陪。杨总本来是三步并作两步，进来看到是一张年轻的面孔，他就故意把脚步放慢了些，上前来轻轻握了一下手，说：“秦总很年轻嘛。”
杨总心里想，铭记传媒怎么派一个小伙子过来谈收购？我们好歹也是一方诸侯，怎么也得派副总裁级别或者董事会成员过来谈嘛。
饭局在不咸不淡的气氛中开始。秦方远都看在眼里，他是来谈收购的，用不着奉承人家，也用不着被奉承，所以也不介意。
第二天，秦方远去了他们公司，在地王大厦第十一层，五间办公室。熊副总介绍说：“原来是整层都租下来了，后来因为没打算上市，想着与大公司形成战略联盟，就压缩成本，减少了租赁面积。”
熊副总还是个老实人，起码谈论这个比较实在，秦方远想。
在小会议室里，秦方远表达了真正的收购意向，然后泛泛地谈了两家合并后的好处。同时，强调了自己是这次收购的主导，一旦双方达成合并意向，收购团队随后就会很快过来，要求速度和效率。
杨总认真地听着，抽着烟，他看到秦方远微皱眉头后，比较知趣地掐灭了烟。他递给秦方远一个意向合并协议：“小秦总——这样称呼不介意吧？”
“叫我方远就行，或者叫我的英文名Simon，请讲。”秦方远翻看了一眼这份协议，眼睛落在甲方时立即停住了。
这一瞬间，被杨总捕捉到了。
秦方远说：“你们已经和力量传媒接触了？”
“不仅仅是接触，我们已经谈了条款细节。”杨总谈起生意来就很兴奋，他正襟危坐，对秦方远说，“方远，如果你们想收购，一是要快，二是价格要合适。”
秦方远翻看了一下价格，协议里的价格一栏是空白的，又翻了最后的落款，都是没有盖章的，也就是说，双方连意向协议都没有签署。
秦方远说：“合作当然是开放式的，至于与哪家合作，还需要慎重。我们不刻意贬低对方，力量传媒是我们的直接竞争对手，但目前在全国的市场份额上，我们比对方高出至少30%，我们是当前的行业老大，我相信杨总会明白和谁合作胜算最大。”
“我是个粗人，和力量传媒谈判了三个月，最后没有签署协议，主要有两个原因：一是他们拖拉，董事会迟迟不做决定；二是价格不合理。如果你们能够比他们多出钱，我们是做生意的，当然会选择你们。”
“对方出多少？”
“4500万，全部收购。”
秦方远瞪大了眼睛，这将是他收购地方媒体中最大的一笔，之前任何交易都没有超过1000万元。之前他也初步了解过焦点传媒的资源和客户情况，尽管不是完全真实，他的估值是最多1500万元。
秦方远说：“价格我们可以商谈。您知道，我们也是有两轮风险投资的，未来也是准备向纳斯达克之类的外国资本市场进行IPO，我们的合作意愿还是很强烈的。”
“呵呵，方远，我们是商人，我知道你的用词。说是合作，其实就是并购，或者说得更实在点儿就是收购。我们自己上市是没有希望的，就等着你们来收购，就像当年分众收购聚众一样。”
秦方远觉得杨总这个人说话实在，直截了当，也符合秦方远的行事风格。不过，他把自己类比为当年的聚众传媒，也太高看自己了，聚众传媒是融了几轮资金的，也差点儿成功IPO了，他们这点儿资源算什么？甚至连华南王都称不上。
秦方远说：“杨总直爽，那接下来我们就派人来做尽职调查，然后评估下，按照流程来走？”
“这些都没有问题。”杨总顿了顿，“我们要价是5000万，比对方高出500万，也就溢价10%。如果同意这个报价，我们就按照收购流程往下走。”
“是溢价11%还多。这个价格我们真的要评估后再定，毕竟我们是有投资的公司，有完善的董事会制度，需要向外方投资者汇报这件事情。”
“哦，那就等你们汇报再确定吧！”老杨开始表现出失去了兴趣的样子，“不过话说在前头，如果你们不加快速度，我们也许随时会和力量传媒签署协议。”
秦方远看了看杨总，说：“你们能否提供完整的商业计划书？”
熊副总接话说：“这个没有问题，我们会后就提供给你。”
会后，秦方远跟张家红汇报，张家红一听到焦点传媒差点儿已经和别家签署意向协议，就表现得比较紧张：“坚决不能让力量传媒得逞！现在是跑马圈地的最好时机，谁先抢到地盘，谁就占据有利形势，北京、上海、广州和深圳四大城市的布局就差深圳了，我们要全力拿下！”
“我刚拿到商业计划书，根据他们的网点初步测算，5000万收购价格太高了！”
“没关系，先答应下来，具体实际收购价格再慢慢谈。要阻止力量传媒收购！”
秦方远感觉张家红有些乱了方寸，尤其是一听到竞争对手的动向，就比较紧张。
下午，他直接去了杨总的办公室传达张总的意见，初步同意签署合作协议，也初步同意5000万元收购。
杨总明显情绪高涨起来：“那好啊，好啊！你们这个团队做事真是高效率。虽然没有跟你们张总直接打过交道，但我们中间有个共同的好朋友，也多少了解一些，她堪称女强人，做事雷厉风行。”
当天下午就要签署意向协议，对方又提出一条，就是在签署意向协议后，尽职调查前，铭记传媒需要先期支付500万元现金作为预付金。
秦方远当然不同意，他之前从未签署过类似条款。
杨总则说：“如果你们不支付预付款，怎么能做尽职调查呢？做了尽职调查把我衣服扒光了，然后来一句话说不投了，我们找谁去？就像我们看一个苹果，瞧来瞧去，捏来捏去，捏熟了捏烂了，然后就丢下扬长而去，我们找谁哭去？传出去，谁来收购？”
“杨总，我们可以签署保密协议的。”
“保密协议有个屁用！”
秦方远撇撇嘴：“您说的这个条款，我得向张总汇报。”
他打电话给张家红，张家红也犹豫了，问秦方远的意见，秦方远当然是不同意。
张家红说：“那也不能这样僵持下去啊，我给杨总电话吧。”
杨总接到张家红的电话，就去了一个小会客间。大概十分钟后，张家红给秦方远打电话过来：“预付金100万。”
秦方远说：“这个条款很苛刻，一旦双方不发生并购行为，那100万就归对方所有，我们要损失100万。”
张家红信心满怀地给秦方远打气：“不会有问题的，这100万预付金的事情我来承担责任。”
刚挂断张家红的电话，杨总进来了：“你们张总只同意100万，那就按照张总的意见办吧！”
现场办公。秦方远把意向协议传真给总部的法务经理，法务经理看过后，没有指出哪些需要修改，就传真签署了。
秦方远提出，近两天公司就要委派审计和法务的中介机构来进行尽职调查。
2.尽职调查：要规范，还是要时间
在申请中介机构的问题上，张家红和秦方远发生了争执。秦方远坚决要请审计和法务中介进场，张家红却不同意，她的理由有两个：一是中介尽职调查的时间太长，夜长梦多，从节约时间成本的角度讲，这个项目越快结束越好；二是力量传媒也做了基本调查吧，可以用他们的资料。
在僵持过程中，秦方远感到非常无奈，直觉告诉他，这样做非常不符合规范。虽然之前的几个项目没有做尽职调查，但那也就是几百万元的事情，这个涉及5000万元的项目，怎么能不做尽职调查呢？
根据签署的投资协议，超过500万元的投资必须得到董事会批准，投资方董事有一票否决权。秦方远想通过董事会理性的声音来干预张家红的一意孤行，这样对公司、对股东，都是有百利而无一害的。
张家红也许揣摩到了秦方远的心理，说：“你只管执行，任何投资行为都会有风险。现在是什么时候？时机不等人啊！董事会方面我会去说服他们。我只要一个字：快！”
张家红最终没有聘请中介机构，而是派了法务经理赵宇和财务部胡冬妹及其同事一共三个人赶过来，而且限定了期限。
秦方远只好安排抽样调查，主要是调查三个方面：一是媒体资源是否有对方提供的那么多，查证数据的真实性，还有合同期限。二是抽查对方媒体资源在什么地域、什么楼盘，五星级和三星级不一样，这决定着消费的对象和能力不一样。越高档的地方价值越高，合同也越难啃。三是抽查对方客户满意度，是否真实投放，是否对投放满意，是否有继续投放的意愿。
法务经理赵宇说，秦总真是行家！招招打到对方的七寸上。
3.在资本市场，你骗别人，别人也会骗你
秦方远在深圳期间，于岩也飞过来了，她要去广州看一个项目，这个项目还是她在哈佛商学院的同学在俄罗斯发现的，发现之旅堪称“出口转内销”。这个项目就是家用医疗器械的体验式营销。哈佛的同学发现玉石理疗床在俄罗斯的体验店不少，每天都有不少上了年纪的中老年人在门口排队。
秦方远记得刚回国时就听到做投资的同学说过这个项目，还记得在给铭记传媒的同事们分析公司商业模式的时候，石文庆还以这家企业举例。在家用医疗器械领域，有名的企业有两家，一家是康复之家，已经获得两轮融资；另外一家就是广州这家，由于对融资一直兴趣不浓，在资本市场眼里，一直蒙着神秘的面纱。
这次，于岩所在的基金通过朋友的关系联系上了器械公司老板，同意见一见。秦方远陪同于岩一起过去的。
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